企业改制财务顾问

　　非上市公司为有限责任公司的，在申请上海股交中心股份转让挂牌前须完成股份制改造。我公司作为上海股交中心推荐机构会员为非上市公司提供挂牌前的企业改制财务顾问服务。

我公司为客户提供的企业改制财务顾问服务包括：

• 1、协助客户拟订初步的改制方案；
• 2、为企业改制中涉及的资产处置、业务整合、税务筹划、人事安排、债权债务处置、关联交易处置提供咨询服务；
• 3、协助客户办理有关的股权、资产处置事宜；
• 4、协助客户建立内控、内部管理制度，促进公司规范化运作。

企业整体改制的基本流程如下：

• 1、会计师事务所出具审计报告；资产评估机构出具资产评估报告 ；律师事务所起草决议、制度文件；企业进行股份公司名称预核准。
• 2、有限公司召开股东会，审议包括折股方案；全体发起人签署发起人协议；发布召开创立大会暨第一次临时股东大会通知及各项议案。
• 3、召开创立大会第一次临时股东大会，选举董事会、监事会成员；职工大会选举职工监事；审议通过《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易管理办法》等规章制度；会计师事务所出具验资报告。
• 4、向工商行政管理部门申请变更登记；领取股份公司《企业法人营业执照》。

定向增资财务顾问

　　定向增资是指挂牌公司委托我公司向特定投资者发行股份、募集资金的行为，该定向增资属非公开发行股份的行为。定向增资属于企业直接融资，挂牌企业根据按需融资的原则进行融资。通过定向增资的方式，企业的融资需求可以得到有效满足，解决了中小企业和新兴企业的融资难的问题。从而帮助企业扩大规模，提升企业经营业绩，促进企业顺利成长。

我公司为客户提供的定向增资服务包括：

• 1.协助客户制作定向增资草案协助确定参与定向增资投资者；
• 2.为客户制作并向上海股交中心报送定向增资的预审材料；
• 3.开展定向增资的尽职调查工作；
• 4.协助客户制作并向上海股交中心报送定向增资申请文件；
• 5.协助客户实施定向增资并办理股份托管登记；
• 6.指导并督促客户履行定向增资相关的信息披露义务。

挂牌公司定向增资应具备以下条件：

• 1、规范履行信息披露义务； 
• 2、最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
• 3、不存在挂牌公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
• 4、挂牌公司及其附属公司无重大或有负债；
• 5、现任董事、监事、高级管理人员对公司勤勉尽责地履行义务，不存在尚未消除的损害挂牌公司利益的情形；
• 6、挂牌公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查，对挂牌公司生产经营产生重大影响的情形；
• 7、不存在其他尚未消除的严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形。